本文聚焦罗博特科增值率高达9915.09%、交易金额达10亿元的跨境并购案。该公司在3月23日披露修订后的重组草案并回应深交所落实意见。文中回顾了此次并购的历史，包括此前的终止与重启情况，还详细介绍了公司针对深交所质疑，如是否构成“一揽子交易”以及跨境整合、商誉减值等风险的回应内容。
近期，罗博特科（SZ300757，股价180元，市值279.1亿元）的一起跨境并购案引发了市场的广泛关注。这起并购案增值率高达9915.09%，交易金额达到了10亿元之巨。在3月23日，罗博特科披露了修订后的重组草案，对深交所此前提出的落实意见进行了回应。
罗博特科计划采用发行股份及支付现金的方式，作价10.12亿元收购苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称斐控泰克）81.18%股权以及德国公司FSG和FAG各6.97%股权。值得一提的是，标的公司是光电子自动化微组装和测试领域全球领先的设备制造商之一。如果此次交易能够顺利完成，罗博特科将直接及间接持有上述3家公司100%股权。
实际上，罗博特科对斐控泰克的并购并非一帆风顺，其历史可以追溯到2020年。2020年9月，罗博特科发布公告称，董事会同意公司以现金方式收购苏州斐控晶微技术有限公司（斐控泰克的股东）100%股权，由此拉开了对斐控泰克收购的序幕。
到了2022年2月，罗博特科再次公告，拟通过发行股份及支付现金的方式并购斐控泰克。然而，仅仅过了几个月，在2022年6月，罗博特科又发布公告称该事项终止。
时间来到2023年，罗博特科重启了对斐控泰克的并购。今年1月，罗博特科披露，深交所并购重组审核委员会对其上述事项进行了审议，结果为暂缓审议。深交所要求罗博特科进一步落实的事项包括，前次交易完成后上市公司或其实际控制人是否已实质控制斐控泰克或目标公司，前后两次交易是否构成一揽子交易；同时，还要求进一步说明本次交易完成后的跨境整合、商誉减值等风险。
3月23日，罗博特科公告了对深交所审议意见落实函的回复，并且补充披露了《业绩承诺及补偿协议》。
在回应中，针对深交所关于两次交易是否构成“一揽子交易”的质疑，罗博特科强调，前次交易（斐控泰克作为境内收购主体，完成了对德国目标公司93.03%股权的收购）与本次交易（拟全资控股斐控泰克及德国目标公司）是相互独立的事项，并不构成一揽子交易。
罗博特科解释称，前次交易的主导方为戴军牵头的境内财团。在知悉德国ficonTEC（公司名）有意出售其全部股权后，基于对ficonTEC的技术先进性和稀缺性的判断，境内财团形成了收购意向，其目的在于完成对海外优质半导体资产的收购。
“而本次交易是因为上市公司看好ficonTEC未来发展和硅光领域的发展机遇，为了实现‘清洁能源 + 泛半导体’双轮驱动的战略规划，实现上市公司第二增长曲线而实施的资产重组。前次交易和本次交易的商业背景和目的是不同的。”罗博特科表示。
此外，罗博特科还称，前次交易完成后，上市公司或其实际控制人并未实质控制标的公司斐控泰克和目标公司FSG和FAG。目前，斐控泰克间接持有目标公司93.03%股权，是目标公司的间接控股股东。上市公司及其实际控制人既无法控制斐控泰克，也无法通过斐控泰克控制目标公司。
针对深交所问及的本次交易完成后的跨境整合、商誉减值等风险，罗博特科表示，由于目标公司业务范围涉及多个国家和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异，上市公司存在整合管控的风险。
“从短期来看，在整合初期可能会因为对目标公司业务经营地的法律法规、贸易政策、文化传统等不熟悉而产生一定的跨境整合风险。为了降低本次交易完成后的整合风险，虽然上市公司已经制定了详细的整合计划，但在短期内目标公司仍可能存在整合不到位而影响经营管理的风险。”罗博特科称。
本文详细介绍了罗博特科增值率极高的跨境并购案情况，回顾了并购的曲折历程，包括此前的终止与重启。罗博特科针对深交所的质疑进行了回应，否认两次交易构成“一揽子交易”，并说明了跨境整合等风险。这起并购案后续的发展以及相关风险如何应对，值得市场持续关注。
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