沐邦高科转型闹剧：高溢价收购，散户高位“站岗”，沐邦高科跨界光伏：资本游戏下散户的悲歌

本文聚焦沐邦高科从玩具制造商向光伏企业的跨界转型，详细阐述了其高溢价收购豪安能源、“难产”的定增计划以及部分资本高位套现离场等情况，揭示了这场资本游戏背后散户成为最终受害者的残酷现实。

在江西南昌春寒料峭的3月，曾以“中国版乐高”闻名遐迩的沐邦高科，正被一场财务风波的阴霾所笼罩。

主营益智玩具业务的沐邦高科，在2022年做出了一个引发极大争议的决策——以9.8亿元的高价收购净资产仅1.7亿元的豪安能源。这一高溢价交易，如同拉开了一场宏大戏剧的帷幕，标志着沐邦高科从玩具制造商向光伏企业转型的开始。为了这场转型，公司随后还启动了定增融资，信誓旦旦地宣称要打造光伏产业的新引擎。

然而，理想很丰满，现实却很骨感。这一看似雄心勃勃的战略布局，在三年的时间里逐渐变了味，演变成了一场资本的游戏。豪安能源原实控人承诺的业绩对赌，就像虚幻的空中楼阁，在2024年业绩暴雷后，沐邦高科通过计提业绩补偿款的财务手段，大幅缩减了当年的归母净利润亏损。

与此同时，2024年8月中旬，沐邦高科控股股东抛出增持计划。这个时间点十分微妙，“恰逢”8月末定增股份解禁，再结合后续股价的飙升，三者之间形成了一种耐人寻味的共振。

截至2025年4月初，沐邦高科的股价较高点已跌去60%，那些在高位接盘的散户们，如同陷入了亏损的泥潭，难以自拔。这场跨界光伏的狂欢，最终沦为了少数人套现离场的盛宴，而可怜的散户则成了这场资本游戏的买单者。

赣江的春风依旧带着丝丝寒意，而沐邦高科董事长廖志远的光伏美梦，早已支离破碎。

一桩跨界高溢价收购

玩具商廖志远的“追光梦”始于2022年。当时，有着“中国版乐高”之称的沐邦高科，在新兴电子玩具和IP授权的浪潮中逐渐失去了优势。2021年度，沐邦高科的营收从上年的5亿元大幅跌至3.2亿元，归母净利润更是出现了上市以来的首次亏损。

与此形成鲜明对比的是，光伏行业正处于烈火烹油的阶段——硅片价格高企，政策补贴丰厚，资本市场上的光伏企业市值一路狂飙。这让沐邦高科掌门人廖志远敏锐地看到了其中的机遇。

由AI生成的光伏概念图

故事就这样充满雄心壮志地开始了。宣称要打造“玩具 + 光伏”双主业的沐邦高科，将目光投向了一家位于内蒙古包头的硅片企业——豪安能源。

2022年年初，一纸收购协议震惊了市场：沐邦高科决定以9.8亿元的价格收购豪安能源，而后者的净资产仅为1.7亿元。廖志远急于切入光伏领域，想要抓住行业风口，可他是否成了“冤大头”呢？

其实，这场高溢价收购背后，还隐藏着一份对赌协议。豪安能源原实控人张忠安夫妇承诺，公司2022 - 2025年净利润分别不低于1.4亿元、1.6亿元、1.8亿元、2.0亿元，不过完成承诺值的90%即可免除补偿义务；若未达标，补偿金额按（承诺利润 - 实际利润）×3计算，累计补偿上限为9.8亿元。

2022 - 2023年，豪安能源虽然未能完成目标，但其净利润精准卡在1.31亿元、1.55亿元（均略超90%红线）。然而到了2024年，豪安能源却出现了亏损。

对于业绩下滑，沐邦高科解释是受光伏行业整体下行的影响。但有媒体报道称，豪安能源存在“买硅料、卖硅料”的异常交易行为。此外，豪安能源2024年前十大客户中，湖南红太阳、共青城和峰等公司突然停止交易，导致硅料销售业务收入崩塌，客户集体消失这一现象或许存在“猫腻”。

沐邦高科2024年业绩预告显示，公司全年营收在3.3亿元至3.5亿元，扣非净利润亏损额却高达11.7亿元至14.4亿元。虽然沐邦高科并未公布豪安能源2024年的具体盈利情况，但根据巨额亏损可以推断，豪安能源未能完成此前的业绩承诺，从而触发了对赌协议中的9.8亿元全额补偿条款。

有了豪安能源的这9.8亿元补偿款，沐邦高科2024年的归母净利润，也得以从亏损十余亿减少至亏损4.2亿元至5.2亿元。蹊跷的是，豪安能源原实控人张忠安，在2022年把公司以9.8亿元卖给了沐邦高科，却又因为业绩对赌失败，将这9.8亿元“还”了回去。

廖志远与张忠安之间，是否存在利益关系呢？源媒汇查询了沐邦高科收购豪安能源之前的2019年、2020年年报，未发现豪安能源及张忠安的相关信息。透过天眼查股权穿透，在张忠安其他关联企业股东中，亦未见到廖志远及沐邦高科的身影。至少，从结果上来看，廖志远“零元购”拿下了豪安能源。那白忙活几年的张忠安又图什么呢？

“难产”了两年的定增计划

2022年沐邦高科与豪安能源签署的重大资产购买预案显示，9.8亿元收购款主要分四步进行支付。具体而言，在双方签署协议后，沐邦高科需要向豪安能源支付合计1.6亿元的定金。也就是说，除去已经支付的1000万元意向金外，沐邦高科需要支付1.5亿元的剩余定金。另外，在协议生效以及完成工商变更登记后，沐邦高科需要合计向豪安能源再支付3.4亿元。剩余的4.8亿元，则是分4年逐年支付。

但是，即便分步骤、拉长时间周期支付，沐邦高科账上一下子也拿不出这么多钱。2021年年报显示，沐邦高科的货币资金为1.5亿元，“正好”够支付剩余的定金，以继续推进豪安能源的资产购买。然而账上的钱花完之后，后续的资金又该从哪里来呢？

沐邦高科把目光投向了二级市场。在决定收购豪安能源后不久，2022年2月，沐邦高科抛出了第一版定增计划，当时计划向特定对象发行股票，合计募集24.15亿元，用于收购豪安能源、1万吨硅提纯和补充流动资金这三个项目。

即便在一个月后，沐邦高科降低了收购豪安能源和补充流动资金这两个项目的计划募集资金，监管部门仍对其控制权稳定性、跨界光伏的合理性以及募投项目的可行性提出了质疑。于是定增预案进入修订阶段，直到2023年12月才获得批复。

2023年末终版的定增预案显示，沐邦高科三个项目的合计募集资金降至17.06亿元。最终在2024年2月末，其向12个机构及个人投资者，以15.58元/股的价格，募集到14.18亿元资金，禁售期为6个月。也就是说，这批股票的解禁期在2024年8月末。

那么，沐邦高科这份“难产”了两年的定增计划，和把豪安能源以9.8亿元卖出，又因为对赌失败把钱“原数返回”的张忠安，有什么关系呢？

“踩点”高位套现离场

沐邦高科与张忠安签订股权收购协议时约定，需要在两年内使用不低于1.5亿元认购沐邦高科的股份。而就在这笔定增计划实施后不久，在沐邦高科2024年中报披露的前十大股东中，就出现了张忠安的名字。

截图来源于公司公告

公告显示，张忠安用15082.59万元买下了沐邦高科790余万股股票。以此计算，张忠安的买入成本约为19.08元/股。

到了2024年8月中旬，沐邦高科控股股东打算以自有资金，在未来的一年时间里择机增持公司股票，拟增持金额在5000万元至1亿元。在抛出增持计划之后，沐邦高科的股价开始触底拉升，从10.75元一路上行，叠加“9·24行情”整个大盘的上涨，在2024年11月中旬一度冲高至34.69元，3个月期间涨幅超200%。